“如果现在消灭齐国，就会增强赵国的力量，而赵国又是秦国的仇敌，所以，灭齐不利于秦国。这是其一；秦国的谋臣一定会说：‘攻破齐国，赵国就会疲惫，秦国可以控制赵、楚两国。’可那齐国是一个疲弱的国家，诸侯联合攻击它．就如同用千钧强弩去射一个溃烂了的毒疮一样容易。秦王怎么能趁机控制赵、楚两国呢。这是其二；秦国出兵少了，赵、楚两国不会信任。出兵多了，赵、楚就会反过来控制秦国。齐国害怕了，一定不投降秦国，而是去投降赵、楚。这是其三；齐国割让土地给赵、楚，赵、楚就会按兵不动。齐国再出兵为赵、楚充当先锋，秦国就会遭到攻击。这是其四；这无疑是赵、楚借秦之力破齐，又借齐之力破秦。为什么赵、楚那样狡猾而秦、齐如此愚蠢呢？这是其五；秦国攻取安邑，与齐国和好以安定此地，一定会免除后患。秦用占有安邑，韩国上党就难于保全。攻取三晋腹地和出兵攻齐又担心它们回不来，两者相比，哪件事更加有利呢？所以，我暗中很有把握地告诉敝国君主：‘秦王圣明，老谋深算；穰侯聪慧，娴于世故，一定不会派四万军队去增援赵国攻击齐国的呀。’”